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1948年9月16日，济南战役打响，在华东野战军的围困之下，国民党军第二绥靖区司令王耀武预感不妙，他以内城为核心防御，外城、商埠为基本阵地，郊区布置了100多个火力支撑点，其中一些工程甚至是永久性的。可以说，他感到了害怕，在电话之中，他向南京的妻儿报了平安，可在私底下，他告诉身边人：“如遇解放军，不必过分追求胜负”。战争后期，他还放走了全部被捕的共产党人和一些民主人士，并发给了他们路费。 济南战役是一场攻坚战，对于华野来说，这是一场不小的挑战，为了确保胜利，华野部队全部出动，在兵力上占据了优势。战斗打响后，6个半纵队共计14万参加战斗，在东部，聂凤智、宋世伦两部钳制济南外围，9纵和渤海纵队担任辅助；在西面，3纵、10纵担当主攻，并配置了最强火力武器。
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攻城之时，东西两部都配有两个炮兵群，13纵队则担任了预备队。与此同时，18万人组成阻援兵团，粟裕大将亲自坐镇指挥。9月17日，在炮火支援下，东线部队率先发起攻击。18日，我军占领古城、玉皇山和簸箕山等地，之后，华野大部队轰炸了济南机场，国军空军丧失了战斗力，与此同时，西线战场也是捷报频传，两个预备纵队都参加了作战，战果丰硕。 19日晚，敌整编96军、84师约两万多人阵前起义，这打乱了王耀武的布置。一时之间，济南失守已成事实，王耀武向国军统帅部发电求援，可附近的黄百韬兵团根本不愿帮助，之后，他们的突围计划又被耽搁。9月24日，经历了8个日夜的奋战，省会济南终于被华野拿下，王耀武也在寿光被我军活捉。
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进城之后，我军封锁了交通，并封闭了仓库，对国军物资进行盘查，可在搜查王耀武住所之时，却没有找到金银财宝，只有一个仓库里放置了两台拖拉机。对此，陈毅、粟裕两位首长颇为不解，谁也没有想到，国军中还有如此清廉的将军。当时，许世友将军还向他发问，王耀武抬头高声答道：“我这个人不喜欢钱，也不爱享受，想着在战争胜利后辞职，带着妻子和儿女回老家泰安，开几亩荒地耕种，以此安享晚年”。
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对此，陈老总颇为欣赏，他来到狱中，亲自叮嘱王耀武，并对他说：“请你放宽心，全国解放就在眼前，你也要给自己解放才行啊”。实际上，王耀武出身贫寒，他也曾是一个泥腿子，革命之时，他考入了黄埔军校，北伐战争中，他积极参加战斗，最终脱颖而出，在战场上，他的实力强悍。1932年，他率兵进攻江西苏区，并击败了红十军方志敏部，在后续围剿红军的战斗中，粟裕将军都差点被他活捉。抗日战时期间，王耀武被提拔为了国军王牌74军军长，作为军人，他有着一腔热血，在淞沪战役、南京保卫战中，74军都表现不俗。
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1945年，他升任第四方面军司令，在雪峰山战役中，他以四个军、一个保安团的兵力正面迎战日军，全歼2.8万了日军，缴获弹药无数。一时之间，王耀武成为了全国皆知的抗日猛将，受到了蒋介石的高度称赞，时人有：“宁碰阎王，莫碰老王”的评价。1946年，他进入南京国民政府高层，那年他才刚刚40岁。在解放战场上，老蒋对他寄予众望，他麾下队伍全部配备美式装备，战斗力极其强悍。 内战初期，他确实也展现了非凡的实力，在王耀武指挥下，国军几度占领津浦线，并将山东地区的解放军逼入了绝境，若非粟裕将军能打“神仙仗”，恐怕鲜有人能与之匹敌。1950年，王耀武则被转移到了北京功德林战犯管理所，和别的战犯不一样，他开始对社会展开了重新思考，有着穷苦出身，他对劳苦大众充满了感情。
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尽管受到老蒋厚待，他也没有执迷不悟。1959年，王耀武改头换面，重新振作，这一年，他作为第一批战犯被特赦。之后，他还担任了全国政协委员，并负责军事文化的修撰工作。几年后，他请求回到家乡泰安，在那里，他祭拜了先祖，并真正地开始了农民生活。虽然有着国家体恤金，他却以种田自乐，收获季节，他也拿着瓜果和他人分享。1964年，他患上重病，又被接到了北京治疗。1968年，他在北京人民医院病逝，之后骨灰被葬入了八宝山革命公墓，因为抗战时的突出表现，他得到了人民的宽恕和敬佩。
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